Fusion
Das Wichtigste in Kürze
Synergien: Kräfte bündeln, Kosten senken und gemeinsam am Markt stärker auftreten.
Wachstum: Schnelle Expansion durch Übernahme oder Zusammenschluss mit Wettbewerbern.
Nachfolge: Unternehmensverkauf durch Fusion als elegante Lösung für die Nachfolgeregelung.
Rechtssicherheit: Wir garantieren die strikte Einhaltung des Fusionsgesetzes (FusG).
Schutz: Klare Regelungen für Gläubiger und Arbeitnehmer (Konsultationspflichten).
Formen der Fusion
Das Fusionsgesetz kennt zwei Hauptformen:
- Absorptionsfusion: Die häufigste Form. Firma A (übernehmend) schluckt Firma B (übertragend). Firma B wird gelöscht, ihre Aktiven und Passiven gehen automatisch über. Die Gesellschafter von B erhalten Anteile an A.
- Kombinationsfusion: Firma A und Firma B schliessen sich zusammen und gründen gemeinsam die neue Firma C. Ein echter Neustart für beide Partner.
Ordentliche Fusion (Ablauf)
Eine Fusion ist ein komplexer Prozess über mehrere Monate:
- Fusionsvertrag: Das Herzstück. Regelt das Umtauschverhältnis der Aktien und weitere Konditionen. Muss von beiden Leitungsorganen unterzeichnet werden.
- Fusionsbericht: Der Verwaltungsrat erklärt die Fusion rechtlich und wirtschaftlich für die Gesellschafter (KMU können bei Einstimmigkeit verzichten).
- Prüfung: Ein zugelassener Revisionsexperte prüft Vertrag und Bilanz (KMU-Verzicht möglich).
- Einsichtnahme: Die Unterlagen liegen 30 Tage für Gesellschafter und Arbeitnehmer auf.
- GV-Beschluss: Die Generalversammlungen beider Firmen stimmen der Fusion zu. Dies wird öffentlich beurkundet werden.
- VR-Beschluss: Der Verwaltungsrat der übernehmenden Firma erhöht das Kapital und ändert die Statuten. Auch dies wird öffentlich beurkundet.
- Handelsregister: Mit der Eintragung wird die Fusion rechtskräftig.
Heikle Punkte
- Mitarbeiter: Arbeitsverhältnisse gehen automatisch über (Art. 333 OR). Mitarbeiter müssen informiert und konsultiert werden, besonders wenn Entlassungen drohen. Wir beraten Sie zum korrekten Vorgehen.
- Gläubiger: Gläubiger müssen durch einen Schuldenruf im SHAB aufgefordert werden, ihre Forderungen anzumelden. Unter Umständen ist eine Sicherstellung nötig.
Erleichterte Fusion
Unter bestimmten Voraussetzungen (Art. 23 FusG) – etwa wenn die übernehmende Gesellschaft alle Anteile der übertragenden Gesellschaft hält (Mutter-Tochter-Fusion) – kann das Verfahren deutlich vereinfacht werden. Dies spart Zeit und Kosten:
- Reduzierter Vertragsinhalt: Der Fusionsvertrag muss nur die gesetzlichen Mindestangaben enthalten (z. B. Firma, Sitz, Zeitpunkt der Wirkung, besondere Vorteile).
- Kein Fusionsbericht: Die Erstellung eines schriftlichen Berichts durch die Leitungsorgane entfällt.
- Keine Prüfung: Der Fusionsvertrag und die Bilanzen müssen nicht durch einen Revisionsexperten geprüft werden.
- Kein Einsichtsrecht: Die 30-tägige Frist zur Einsichtnahme für Gesellschafter entfällt.
- Keine GV-Beschlüsse: Die Generalversammlungen müssen der Fusion nicht zustimmen; die Genehmigung durch die Verwaltungsräte reicht aus.
- Keine Kapitalerhöhung: Da die Anteile bereits bei der Muttergesellschaft liegen, ist in der Regel keine Erhöhung des Aktienkapitals nötig.
Kosten
Die Kosten hängen vom Transaktionswert (Aktiven der übertragenden Gesellschaft) ab. Hinzu kommen Revisor- und Handelsregistergebühren.
Nutzen Sie unseren kostenlosen Notarkostenrechner für eine erste Orientierung.
Checkliste: Fusion
1. Bewertung Fairen Wert beider Firmen ermitteln (Umtauschverhältnis festlegen).
2. Zwischenbilanz Erstellen, falls der letzte Abschluss älter als 6 Monate ist.
3. Information Informieren Sie Mitarbeiter und Schlüsselkunden frühzeitig.
4. Revisor Klären Sie ab, ob Sie auf die Prüfung verzichten können (KMU-Opting-out).