Fusion
Das Wichtigste in Kürze
Synergien: Kräfte bündeln, Kosten senken und gemeinsam am Markt stärker auftreten.
Wachstum: Schnelle Expansion durch Übernahme oder Zusammenschluss mit Wettbewerbern.
Nachfolge: Unternehmensverkauf durch Fusion als elegante Lösung für die Nachfolgeregelung.
Rechtssicherheit: Wir garantieren die strikte Einhaltung des Fusionsgesetzes (FusG).
Schutz: Klare Regelungen für Gläubiger und Arbeitnehmer (Konsultationspflichten).
Formen der Fusion
Das Fusionsgesetz kennt zwei Hauptformen:
- Absorptionsfusion: Die häufigste Form. Firma A (übernehmend) schluckt Firma B (übertragend). Firma B wird gelöscht, ihre Aktiven und Passiven gehen automatisch über. Die Gesellschafter von B erhalten Anteile an A.
- Kombinationsfusion: Firma A und Firma B schliessen sich zusammen und gründen gemeinsam die neue Firma C. Ein echter Neustart für beide Partner.
Der Fahrplan (Ablauf)
Eine Fusion ist ein komplexer Prozess über mehrere Monate:
- Fusionsvertrag: Das Herzstück. Regelt das Umtauschverhältnis der Aktien und weitere Konditionen. Muss vom Leitungsorgan unterzeichnet werden.
- Fusionsbericht: Der Verwaltungsrat erklärt die Fusion rechtlich und wirtschaftlich für die Gesellschafter (KMU können bei Einstimmigkeit verzichten).
- Prüfung: Ein zugelassener Revisionsexperte prüft Vertrag und Bilanz (KMU-Verzicht möglich).
- Einsichtnahme: Die Unterlagen liegen 30 Tage für Gesellschafter und Arbeitnehmer auf.
- Beschluss: Die Generalversammlungen beider Firmen stimmen der Fusion zu. Dieser Beschluss muss öffentlich beurkundet werden.
- Handelsregister: Mit der Eintragung wird die Fusion rechtskräftig.
Heikle Punkte
Mitarbeiter
Arbeitsverhältnisse gehen automatisch über (Art. 333 OR). Mitarbeiter müssen informiert und konsultiert werden, besonders wenn Entlassungen drohen. Wir beraten Sie zum korrekten Vorgehen.
Gläubiger
Gläubiger müssen durch einen Schuldenruf im SHAB aufgefordert werden, ihre Forderungen anzumelden. Unter Umständen ist eine Sicherstellung nötig.
Kosten
Die Kosten hängen vom Transaktionswert (Aktiven der übertragenden Gesellschaft) ab. Hinzu kommen Revisor- und Handelsregistergebühren.
Nutzen Sie unseren kostenlosen Notarkostenrechner für eine erste Orientierung.
Checkliste: Fusion
1. Bewertung Fairen Wert beider Firmen ermitteln (Umtauschverhältnis festlegen).
2. Zwischenbilanz Erstellen, falls der letzte Abschluss älter als 6 Monate ist.
3. Information Informieren Sie Mitarbeiter und Schlüsselkunden frühzeitig.
4. Revisor Klären Sie ab, ob Sie auf die Prüfung verzichten können (KMU-Opting-out).