Eine Fusion ist wie eine Hochzeit: Euphorisch geplant, aber rechtlich anspruchsvoll. Wir sorgen für den sauberen Ehevertrag.
Synergien
Kräfte bündeln, Kosten senken und gemeinsam am Markt stärker auftreten.
Wachstum
Schnelle Expansion durch Übernahme oder Zusammenschluss mit Wettbewerbern.
Nachfolge
Unternehmensverkauf durch Fusion als elegante Lösung für die Nachfolgeregelung.
Rechtssicherheit
Wir garantieren die strikte Einhaltung des Fusionsgesetzes (FusG).
Schutz
Klare Regelungen für Gläubiger und Arbeitnehmer (Konsultationspflichten).
01
Formen der Fusion
Das Fusionsgesetz kennt zwei Hauptformen:
Absorptionsfusion: Die häufigste Form. Firma A (übernehmend) schluckt Firma B (übertragend). Firma B wird gelöscht, ihre Aktiven und Passiven gehen automatisch über. Die Gesellschafter von B erhalten Anteile an A.
Kombinationsfusion: Firma A und Firma B schliessen sich zusammen und gründen gemeinsam die neue Firma C. Ein echter Neustart für beide Partner.
02
Ordentliche Fusion (Ablauf)
Eine Fusion ist ein komplexer Prozess über mehrere Monate:
Fusionsvertrag: Das Herzstück. Regelt das Umtauschverhältnis der Aktien und weitere Konditionen. Muss von beiden Leitungsorganen unterzeichnet werden.
Fusionsbericht: Der Verwaltungsrat erklärt die Fusion rechtlich und wirtschaftlich für die Gesellschafter (KMU können bei Einstimmigkeit verzichten).
Prüfung: Ein zugelassener Revisionsexperte prüft Vertrag und Bilanz (KMU-Verzicht möglich).
Einsichtnahme: Die Unterlagen liegen 30 Tage für Gesellschafter und Arbeitnehmer auf.
GV-Beschluss: Die Generalversammlungen beider Firmen stimmen der Fusion zu. Dies wird öffentlich beurkundet werden.
VR-Beschluss: Der Verwaltungsrat der übernehmenden Firma erhöht das Kapital und ändert die Statuten. Auch dies wird öffentlich beurkundet.
Handelsregister: Mit der Eintragung wird die Fusion rechtskräftig.
03
Heikle Punkte
Mitarbeiter: Arbeitsverhältnisse gehen automatisch über (Art. 333 OR). Mitarbeiter müssen informiert und konsultiert werden, besonders wenn Entlassungen drohen. Wir beraten Sie zum korrekten Vorgehen.
Gläubiger: Gläubiger müssen durch einen Schuldenruf im SHAB aufgefordert werden, ihre Forderungen anzumelden. Unter Umständen ist eine Sicherstellung nötig.
04
Erleichterte Fusion
Unter bestimmten Voraussetzungen (Art. 23 FusG) – etwa wenn die übernehmende Gesellschaft alle Anteile der übertragenden Gesellschaft hält (Mutter-Tochter-Fusion) – kann das Verfahren deutlich vereinfacht werden. Dies spart Zeit und Kosten:
Reduzierter Vertragsinhalt: Der Fusionsvertrag muss nur die gesetzlichen Mindestangaben enthalten (z. B. Firma, Sitz, Zeitpunkt der Wirkung, besondere Vorteile).
Kein Fusionsbericht: Die Erstellung eines schriftlichen Berichts durch die Leitungsorgane entfällt.
Keine Prüfung: Der Fusionsvertrag und die Bilanzen müssen nicht durch einen Revisionsexperten geprüft werden.
Kein Einsichtsrecht: Die 30-tägige Frist zur Einsichtnahme für Gesellschafter entfällt.
Keine GV-Beschlüsse: Die Generalversammlungen müssen der Fusion nicht zustimmen; die Genehmigung durch die Verwaltungsräte reicht aus.
Keine Kapitalerhöhung: Da die Anteile bereits bei der Muttergesellschaft liegen, ist in der Regel keine Erhöhung des Aktienkapitals nötig.
05
Kosten
Die Kosten hängen vom Transaktionswert (Aktiven der übertragenden Gesellschaft) ab. Hinzu kommen Revisor- und Handelsregistergebühren.
Erstellen, falls der letzte Abschluss älter als 6 Monate ist.
3. Information
Informieren Sie Mitarbeiter und Schlüsselkunden frühzeitig.
4. Revisor
Klären Sie ab, ob Sie auf die Prüfung verzichten können (KMU-Opting-out).
Häufige Fragen
Antworten auf die wichtigsten Fragen.
Rechnen Sie realistisch mit 3 bis 6 Monaten. Die gesetzliche Einsichtnahmefrist
für die Gesellschafter beträgt allein 30 Tage (kann bei KMU aber abgekürzt werden). Dazu kommen
die Bewertung, die Vertragsausarbeitung und die Prüfung durch den Revisor.
Die Notariatsgebühren richten sich im Kanton Bern nach dem Transaktionswert (in
der Regel das Aktiven-Total der übertragenden Gesellschaft). Hinzu kommen die Gebühren des
Handelsregisters und die Kosten für den Revisor. Wir erstellen Ihnen gerne eine detaillierte
Kostenschätzung vorab.
Das ist im Fusionsgesetz streng geregelt (Art. 27 FusG). Die Arbeitsverhältnisse
gehen automatisch mit allen Rechten und Pflichten auf die neue Firma über. Die Mitarbeiter
müssen aber informiert und konsultiert werden. Kündigungen rein wegen der Fusion sind heikel.
Grundsätzlich ja. Ein zugelassener Revisionsexperte muss den Fusionsvertrag und
die Bilanz prüfen. Bei kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) können die Gesellschafter aber
auf die Prüfung verzichten, wenn alle zustimmen und keine Gläubigerinteressen gefährdet sind.
Das spart Zeit und Kosten.
