Spaltung
Das Wichtigste in Kürze
Strukturierung: Trennung von Geschäftsbereichen (z.B. operative Tätigkeit und Immobilien).
Nachfolge: Aufteilung des Unternehmens auf verschiedene Erben oder Nachfolger (asymmetrische Spaltung).
Risiko: Risikominimierung durch Verselbstständigung von Unternehmensteilen (Spin-off).
Haftung: Beachtung der Solidarhaftung und Gläubigerschutzvorschriften.
Steuern: Steuerneutrale Umstrukturierungen bei Einhaltung der strengen Voraussetzungen.
Formen der Spaltung
Das Gesetz unterscheidet verschiedene Arten der Spaltung, die je nach Zielsetzung eingesetzt werden:
Aufspaltung vs. Abspaltung
- Aufspaltung: Die ursprüngliche Gesellschaft löst sich auf. Ihr Vermögen wird auf zwei oder mehr neue (oder bestehende) Gesellschaften verteilt.
- Abspaltung (Spin-off): Die ursprüngliche Gesellschaft bleibt bestehen und überträgt nur einen Teil ihres Vermögens (z.B. eine Sparte) auf eine andere Gesellschaft.
Symmetrisch vs. Asymmetrisch
- Symmetrisch: Die Beteiligungsverhältnisse bleiben gleich. Wer vorher 50% an der alten Firma hatte, hat nun 50% an beiden neuen Firmen.
- Asymmetrisch: Die Wege trennen sich. Gesellschafter A übernimmt Firma 1, Gesellschafter B übernimmt Firma 2. Ideal für Nachfolgeregelungen oder Entflechtungen bei Streitigkeiten.
Chirurgischer Eingriff mit Vorbereitung
Eine Spaltung ist komplexer als eine Gründung. Das Inventar muss exakt definieren, welcher Vermögenswert (Maschine, Immobilie, Patent, Vertrag) zu welcher Firma geht. Was nicht explizit zugeordnet ist, bleibt im Zweifel zusammen (oder führt zu Problemen).
Der Prozess
- Spaltungsvertrag/-plan: Detaillierte Zuweisung von Aktiven und Passiven (Inventar).
- Spaltungsbericht: Erläuterung des Vorhabens für die Gesellschafter.
- Prüfung: Zwingende Prüfung durch einen zugelassenen Revisionsexperten (Schutz der Gläubiger und Gesellschafter).
- Einsichtnahme: Zweimonatige (oder 30-tägige) Auflagefrist.
- Gläubigerschutz: Dreimaliger Schuldenruf im SHAB; Sicherstellungspflicht bei Gefahr für Gläubiger.
- Beschluss & Beurkundung: Die Generalversammlung beschliesst die Spaltung, wir beurkunden den Beschluss.
Steuerliche Stolpersteine
Spaltungen können grundsätzlich steuerneutral durchgeführt werden. Wird jedoch Substanz entnommen oder in das Privatvermögen überführt, drohen massive Steuerfolgen (Liquidationsgewinnsteuer, Verrechnungssteuer, Emissionsabgabe). Auch Grundstückgewinn- und Handänderungssteuern sind Themen. Ein Steuerruling ist dringend empfohlen.
Kosten
Die Kosten hängen vom Transaktionswert (übergehendes Vermögen) und der Komplexität ab. Hinzu kommen Kosten für Revisor und Handelsregister.
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Checkliste: Spaltung
1. Inventar Erstellen Sie eine lückenlose Liste aller zu übertragenden Aktiven und Passiven.
2. Steuerruling Holen Sie verbindliche Auskünfte der Steuerbehörden ein (vermeidet böse Überraschungen).
3. Information Informieren Sie Mitarbeiter (Arbeitsverhältnisse gehen über) und Gläubiger frühzeitig.