Getrennte Wege gehen oder Risiken isolieren: Die Spaltung ist das chirurgische Präzisionsinstrument im Gesellschaftsrecht.
Strukturierung
Trennung von Geschäftsbereichen (z.B. operative Tätigkeit und Immobilien).
Nachfolge
Aufteilung des Unternehmens auf verschiedene Erben oder Nachfolger (asymmetrische Spaltung).
Risiko
Risikominimierung durch Verselbstständigung von Unternehmensteilen (Spin-off).
Haftung
Beachtung der Solidarhaftung und Gläubigerschutzvorschriften.
Steuern
Steuerneutrale Umstrukturierungen bei Einhaltung der strengen Voraussetzungen.
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Formen der Spaltung
Das Gesetz unterscheidet verschiedene Arten der Spaltung, die je nach Zielsetzung eingesetzt werden:
Aufspaltung vs. Abspaltung
Aufspaltung: Die ursprüngliche Gesellschaft löst sich auf. Ihr Vermögen wird auf zwei oder mehr neue (oder bestehende) Gesellschaften verteilt.
Abspaltung (Spin-off): Die ursprüngliche Gesellschaft bleibt bestehen und überträgt nur einen Teil ihres Vermögens (z.B. eine Sparte) auf eine andere Gesellschaft.
Symmetrisch vs. Asymmetrisch
Symmetrisch: Die Beteiligungsverhältnisse bleiben gleich. Wer vorher 50% an der alten Firma hatte, hat nun 50% an beiden neuen Firmen.
Asymmetrisch: Die Wege trennen sich. Gesellschafter A übernimmt Firma 1, Gesellschafter B übernimmt Firma 2. Ideal für Nachfolgeregelungen oder Entflechtungen bei Streitigkeiten.
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Chirurgischer Eingriff mit Vorbereitung
Eine Spaltung ist komplexer als eine Gründung. Das Inventar muss exakt definieren, welcher Vermögenswert (Maschine, Immobilie, Patent, Vertrag) zu welcher Firma geht. Was nicht explizit zugeordnet ist, bleibt im Zweifel zusammen (oder führt zu Problemen).
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Der Prozess
Spaltungsvertrag/-plan: Detaillierte Zuweisung von Aktiven und Passiven (Inventar).
Spaltungsbericht: Erläuterung des Vorhabens für die Gesellschafter.
Prüfung: Zwingende Prüfung durch einen zugelassenen Revisionsexperten (Schutz der Gläubiger und Gesellschafter).
Gläubigerschutz: Dreimaliger Schuldenruf im SHAB; Sicherstellungspflicht bei Gefahr für Gläubiger.
Beschluss & Beurkundung: Die Generalversammlung beschliesst die Spaltung, wir beurkunden den Beschluss.
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Steuerliche Stolpersteine
Spaltungen können grundsätzlich steuerneutral durchgeführt werden. Wird jedoch Substanz entnommen oder in das Privatvermögen überführt, drohen massive Steuerfolgen (Liquidationsgewinnsteuer, Verrechnungssteuer, Emissionsabgabe). Auch Grundstückgewinn- und Handänderungssteuern sind Themen. Ein Steuerruling ist dringend empfohlen.
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Kosten
Die Kosten hängen vom Transaktionswert (übergehendes Vermögen) und der Komplexität ab. Hinzu kommen Kosten für Revisor und Handelsregister.
Erstellen Sie eine lückenlose Liste aller zu übertragenden Aktiven und Passiven.
2. Steuerruling
Holen Sie verbindliche Auskünfte der Steuerbehörden ein (vermeidet böse Überraschungen).
3. Information
Informieren Sie Mitarbeiter (Arbeitsverhältnisse gehen über) und Gläubiger frühzeitig.
Häufige Fragen
Antworten auf die wichtigsten Fragen.
Ja, es gibt eine subsidiäre Solidarhaftung. Wenn die eine Firma eine Schuld, die
ihr zugeteilt wurde, nicht bezahlen kann, haftet die andere Firma dafür (beschränkt auf das
Nettovermögen, das ihr zugeteilt wurde). Das dient dem Gläubigerschutz.
Nein, nicht ins Privatvermögen. Aber Sie können Immobilien in eine separate
Immobilien-AG abspalten. Das ist oft steuerneutral möglich (Steueraufschub).
