Umwandlung
Das Wichtigste in Kürze
Flexibilität: Wechsel der Rechtsform (z.B. GmbH zu AG) ohne Liquidation.
Kontinuität: Alle Verträge, Konten und die UID-Nummer bleiben bestehen.
Arbeitnehmer: Schutz der Arbeitsverhältnisse (automatischer Übergang).
Wachstum: Anpassung der Struktur an die Unternehmensgrösse oder neue Investoren.
Steuern: Steuerneutrale Umwandlung bei Fortführung der Buchwerte.
Warum umwandeln?
Unternehmen entwickeln sich weiter. Was früher passte, drückt heute vielleicht. Das Fusionsgesetz erlaubt den Wechsel der Rechtsform (Umwandlung) unter Wahrung der Identität der juristischen Person.
GmbH in AG
- Image & Prestige: Die AG wird oft als "grösser" wahrgenommen.
- Anonymität: Aktionäre sind (im Gegensatz zu GmbH-Gesellschaftern) nicht im Handelsregister publiziert.
- Mitarbeiterbeteiligung: Aktien eignen sich besser für Beteiligungsprogramme.
AG in GmbH
- Kosten: Geringerer Verwaltungsaufwand (keine zwingende Revisionsstelle bei KMU, oft einfachere Strukturen).
- Konzentration: Ideal, wenn man wieder "kleiner" und persönlicher werden will.
Der Ablauf
Die Umwandlung schützt Gläubiger und Gesellschafter durch ein formalisiertes Verfahren:
- Umwandlungsplan: Der Verwaltungsrat legt schriftlich fest, wie die Anteile umgetauscht werden.
- Umwandlungsbericht: Erläuterung der rechtlichen und wirtschaftlichen Gründe (KMU-Verzicht möglich).
- Bilanz & Prüfung: Ein zugelassener Revisor muss die Bilanz und den Plan prüfen. Wichtig: Bei der Umwandlung in eine AG muss das Aktienkapital (mind. CHF 100'000) voll gedeckt sein.
- Beurkundung: Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung und die neuen Statuten. Wir beurkunden diesen Beschluss.
- Eintragung: Mit dem Eintrag im Handelsregister ist die Verwandlung perfekt.
Arbeitsverhältnisse
Für die Mitarbeiter ändert sich nichts. Die Arbeitsverhältnisse gehen gesetzeskonform (Art. 333 OR) auf die "neue" Firma über. Die Dienstjahre zählen weiter.
Kosten
Die Kosten hängen vom Kapital der Gesellschaft ab. Neben den Notariatsgebühren fallen Kosten für den Revisor und das Handelsregister an.
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Checkliste: Umwandlung
1. Zwischenbilanz Erstellen Sie eine aktuelle Bilanz (Stichtag max. 6 Monate zurück).
2. Revisor Beauftragen Sie frühzeitig einen zugelassenen Revisor für die Prüfung.
3. Kapital Prüfen Sie beim Wechsel in die AG, ob das Kapital (CHF 100'000) vorhanden ist.